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公元993年底，李顺率军攻占蜀州（四川崇州），杀监军王亮及官吏十多人，转攻邛州（四川邛崃），知州桑保绅、通判王从式及州属官吏被杀，都巡检使郭允能率军撤退到新津江口。
起义军追至新津江口，郭允能不敌，也被杀。唯有巡检毛俨长着一双“飞毛腿”，竟一个人徒步逃出生天。
起义军顺势横扫成都周边，先后攻陷永康军（四川都江堰）、双流、新津、温江、郫县等地，纵火大掠后，分兵拒守。至此，起义军发展到几十万人。
接着，李顺兵指成都。
当时，成都知府张载尚在赴任的路上，走到半路的梓州（四川三台），有人劝他说：“成都势难保全，公去肯定有危难，何不在这里多呆几天，避免战火！”
张载生气地道：“我受诏担任朝廷大员，在危难之时，怎么能退缩？”当即出发，进成都城。
不久李顺率军攻来，张载和西川转运使樊知古率军誓死抵抗。起义军进攻不顺利，焚烧成都西城门后，暂时退回。
起义军从成都退军，又杀向成都北面。公元994年正月，李顺攻陷汉州（四川广汉）、彭州，使成都陷入了起义军的包围之中，成了一座孤城。
樊知古、郭载见此情形，知道成都难保，率领官吏逃奔梓州（四川三台），暂时拱手将成都让给了李顺。
李顺毫不客气，随即占领成都。
起义军攻占成都，李顺称大蜀王，改元“应运”，分封将士，设官置署，开始像模像样地打理四川政务。
李顺坐稳成都，派部将四面出击，攻城劫寨，扩大地盘。
公元994年二月，李顺派大将杨广率几万义军攻剑门，妄图占领剑门关，阻止官军进川，战略意图明确，颇有章法。
剑门关的守将是监军上官正，部下仅有几百疲劳军士，上官正善于激励士气，笼络人心，几百官军的士气很旺盛，加上剑门关易守难攻，杨广几万义兵，就是奈何不了上官正。
双方打得不可开交之时，成都撤退的监军宿翰引兵从杨广后面杀来，和上官正内外一夹攻，杨广大败。几万军队剩下几百，逃回成都。
李顺颜面扫地，勃然大怒，将几百残兵败将全部斩首。
当时宋朝一直担心剑门关失守，致使朝廷大军堵在关外，难以进川，孰料，上官正以几百孤军力战死守，而且获得胜利，此后，因为剑阁栈道一直控制在宋军手里，王继恩大军得以长驱而入，迅速平叛，上官正功劳不小！
李顺派杨广攻剑门关的同时，派大将相里贵统军二十一万围梓州（四川三台），意图在成都东面垒起屏障。梓州是大本营，战略重地，李顺派军二十一万，算是出了血本！可惜，相里贵碰到了一个硬对头，他叫张雍！
梓州知州张雍，是一位很有长远眼光的官员，当他一听到王小波在青城起义后，便集中城里三千兵力训练，招募勇士一千多人守城，分派推官陈世卿监造兵器，掌书记施谓、判官谢涛专门负责造弓弩箭枝，将绵州（四川绵阳）的金帛运进梓州库房，招募劳工修理城池，张雍和监军卢斌，仔细研究御城方略，可谓“万事俱备，只等来敌”。
二月初，相里贵率大军围困梓州。
张雍雍与监军卢斌登城堞观望，见城外围城义兵，都是老弱疲惫，且不穿铠甲。
卢斌大笑，道：“此等样兵，我一击可破！”请求开北门率军出击。
张雍看了一阵道：\\\"不可！贼兵奸诈，以老兵示弱，设埋伏诱我。城中吏民心不定，假若被贼兵伏击，我们便堕入奸计，不是良策！\\\"
张雍刚说完，城墙上便有军卒依敌楼向城下呼喊，与外面应和，张雍立即将他们斩首示众。
义军见计划失
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