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榆遼公路是日軍深入太行根據地修築的平遼公路的前鋒段，他們企圖把這條公路再由榆社向西南伸展，經武鄉與白晉鐵路連接，以達到其既分割太北根據地，又能靈活調動正太、白晉兩線兵力的目的。
前一天，劉伯承、鄧小平在講堂鎮設立了前方聯絡所，在宋家莊師指揮所頒發了榆遼戰役作戰基本命令。決定以第三八六旅、決死第一縱隊各兩個團為左翼隊，攻取榆社、沿壁、王景3個據點；以第三八五旅並指揮新編第十一旅第三十二團為右翼隊，主力攻取管頭、鋪上、小嶺底等據點，一部扼守遼縣以西的狼牙山，阻擊遼縣可能西援的日軍；以新編第十旅分布於和遼線上破路襲敵，牽制並阻擊昔陽、和順等地出援的日軍，配合作戰。
鑑於這次戰役主要是攻堅戰鬥，命令強調指出：&ldo;如某些據點之敵較久頑抗時，則以各種必要手段，如強襲、坑道作業等，力求克復之。&rdo;
23日23時，左翼隊和右翼隊同時向預定目標發起攻擊。指戰員冒著日軍據點的密集火力猛攻，很快攻克沿壁、王景、小嶺底、鋪上4個據點。
榆社、管頭兩處，是榆遼公路上的主要據點，各有日軍一個加強中隊守備，工事構築、兵器配備也都很強。左翼隊第七七二、十六團第一次強攻榆社城失利。指揮員們進行陣前總結，認為火力沒有運用好是主要原因。他們重新組織了火力，把敵人的火力點、射孔一一編成號，安排輕、重機槍和特等射手分工壓制；把山炮拖到距西門50多米的一座樓上實行抵近射擊。這些辦法立即見效，第二次強攻一下子突到了城內，但殘存的日軍利用修在中學裡的核心碉堡繼續頑抗。第三次強攻又未能奏效。指揮員們決定照劉伯承的指示進行坑道作業。經一晝夜努力，戰士們把坑道挖到了中心碉堡底下。隨著一陣強烈的爆炸，中心碉堡崩塌了，裡面的日軍大部被炸死，活著的當了俘虜。榆社城終於被攻占了。
右翼隊第十三團進攻管頭，由於地形所限，在占領一個碉堡後，未獲進展。右翼隊除以一部兵力對管頭敵人圍困外，集中兵力攻擊石匣，經1晝夜激戰，於28日攻克石匣。
榆遼戰役剛一發動，遼縣日軍立即出動西援。第一二九師右翼隊第三十二團依託狼牙山陣地，將來援的日軍擊退。24日以後，日軍又多次發動進攻，第三十二團英勇抗擊，始終阻擊住了日軍，保障了榆遼公路上的攻堅戰鬥。
28日，和順、武鄉日軍分別向遼縣、管頭增援，劉伯承、鄧小平根據總部指示，改變原定攻擊遼縣的計劃轉移主力於紅崖頭、關地垴地區，準備殲滅由武鄉東援管頭的日軍。對和順南援的日軍，則以一部兵力進行牽制。
為了吸引東援日軍急進，29日夜，第十三團再攻管頭。工兵在據點一角設置地雷，部隊乘引爆後牆塌煙起之際，一舉突入據點，又以手榴彈連續猛炸，炸得敵屍枕藉，終將管頭攻克。
30日，由武鄉東援的日軍進入第一二九師預伏地區。第三八五、三八六旅、決死第一縱隊展開了圍殲戰。指戰員們冒雨連續發動10次猛攻，殲敵過半，逐漸將殘存的日軍壓縮到兩三個山頭上。
日軍指揮部一面令紅崖頭的部隊固守待援，一面令武鄉、和順的部隊火速增援。31日晨，遼縣日軍400餘人猛攻狼牙山，遭到第三十二團的堅決抵抗。日軍正面攻擊不成，就派兵迂迴到狼牙山主陣地的側後，上午10時，突破了狼牙山陣地，沿遼榆公路急進。和順日軍也集中兵力攻占了塞王鎮，向遼縣急進。
在這種情況下，紅崖頭、關地垴地區的第三八五旅等部隊，於當天中午再次發起強攻，爭取在日軍援兵到達之前殲滅被圍的日軍。由於日軍守衛部隊利用搶修的工事頑抗，攻擊未能成功。
劉伯承認為部隊久攻之後已很疲憊，再堅
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