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再次杀到了海参崴，苏军运用了空降部队进行了突袭，苏军很快势如破竹杀到海参崴城郊。
于此同时，苏军从东面依靠海上舰炮优势成功把苏军海军陆战队二个师兵力登陆，东面很快就展开了巷战！中共付出了一千余人的代价终于稳住了阵脚，把苏军挡在港口一线。
开战之初第二兵团就遭到重创，这次是伤了元气，而第7兵团主力损失不大，很快代替第2兵团进行阻击。
对于第二兵团战斗力下降严重的问题，林刚下达了命令，命令周第不必要有思想负担，新兵只有战场磨练才能成为精兵。周第随后改变策略，主动把第二兵团放在辅助地位，配合第20兵团防御海参崴。
海参崴南面是唯一对外联系通道，第二兵团已经主动把主力放在这里，他们必须保证这条生命线的畅通。所幸的事实苏军还没有攻击，暂时这条通道还是安全的。
28傍晚，苏军部队在南面出现，三刻钟后南面发生了枪战，晚上8点苏军大股部队出现，对着海参崴南面发起进攻，猛攻这南北方向的要道，企图掐断海参崴防御部队后勤补给通道。
激战至凌晨三时许，第二兵团发起三次反击，勉强保住了通道畅通，天刚发亮，苏军战机开始对沿途进行了轰炸以及扫射，前往海参崴的后勤部队伤亡惨重，物资损毁严重，林刚紧急下令调派高炮师前往。
与此同时，东野新组建的三个独立师前往海参崴增援我海参崴守军。29日下午，北门被突破二道防线，苏军已经开始朝着车站展开猛攻，拿下车站就能横腰切断中共部队南北联系，继而分割中共守军。
吕*先后往车站投入了二个团的兵力，可是战况依旧不妙，苏军采取了小股部队定位大股部队定点进攻的策略，往往自己部队是一个连一个连往里投，可是阵地还在失守！人肉抵抗枪炮无论如何都有个限度，人海战毕竟有局限性。
恶况再度传来，南面唯一通往外界的通道的西侧失守，苏军已经成功掐断了这条通道，现在苏军正在扩大优势，朝着道路的另一侧展开猛攻，意图击溃中共部队。
40军，这个二兵团的王牌部队，在之前战斗伤了元气，经过短暂人员补充之后，发起了反扑。在一个班中只有一个老兵带着其余新兵的情况下与苏军在南面展开决战。
激战二个小时，以伤亡一万余人的代价反击成功，夺回了左侧道路阵地，在加固阵地的同时，被掐断的道路立刻恢复通车，后勤运输部队想尽了办法拼命往海参崴运输兵力以及紧缺物资。
40军上下都知道多坚持一分钟就有一车物资可以进入城中，现在城里紧缺药品、水！能多抵抗一分钟就一分钟。
40军用着战士的生命构筑了一条血肉防线，对苏军而言这条防线就是割去苏军战士生命的死亡防线。在坚守18个小时后，终于因为苏军战机已经最大程度破坏道路以及毁坏物资严重，所以40军被迫撤回城里。
这场激战40军伤亡近三万五千人，退回城中还能战斗的不足2000人，而苏军则是以伤亡四万人的巨大代价夺取了南面外围阵地。至此海参崴陷入了苏军的包围之中。
林刚随即命令赶回来的13兵团出发进攻苏军，一定打通海参崴南面通道，解围！
赤塔方向，第一兵团激战到现在还占据了赤塔一半的面积的阵地，而这一结果是用着战士们的生命堆积起来的，当然苏军也付出了等同的代价。
这个时候，苏军上下都已经意识到与中共开战，不仅在收割中国人的生命，同样也在消耗苏联人的生命，中国可以消耗，但苏联消耗不起，和谈的声音已经开始冒头。
斯大林怎么也想不通中共的部队是怎么战斗的？自己拥有先进的武器，占据空中优势，还有海军舰艇的强大火力，为什么
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