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川軍部隊一路邊走邊休息，向著陝西境內前進。只要能到達寶雞，他們就能乘坐火車，更快更舒服地到達西安，然後換上一身嶄新的裝備，上前線奮勇殺敵。川軍將士們一臉興奮，並未因長途行軍而感到疲勞厭倦，渴望這一切早日到來。
戰鬥就要來臨了。
與此同時的山西境內，沿平綏路東段侵入山西的日本華北方面軍板垣征四郎第五師團，在幾路友軍的配合下，企圖突破平型關要隘，殲滅第二戰區的中國軍隊。第二戰區總司令閻錫山在平型關與雁門關一線部署了6個軍的兵力，決定在此與日軍進行會戰。進入山西對日作戰的八路軍115師，在師長林彪及副師長聶榮臻的率領下，與國民黨軍隊達成協議：以友軍堅守平型關正面，以115師隱藏集結於敵前道路的兩側，從敵側與敵後共同夾擊進攻平型關之敵。
平型關關腳下是一條狹窄的古道，只有一條公路能夠通過，其間的關溝向東長約13公里，溝深數十丈不等，許多地方一次只能容一輛汽車通過，地形甚是險要。關溝兩側則是平坦的高地，非常有利於大規模的兵團部署兵力，以及隱蔽，伏擊和接近過往的敵人。115師對平型關的地形經過一番勘查後，結合分析了友軍提供的敵軍情報，決定在日軍的必經之路，平型關兩側的高地上設伏。八路軍戰士們趁著夜色掩護，在拂曉前全部進入預定陣地，做好了戰鬥的準備。
9月25日清晨，日軍板垣師團的輜重部隊和後衛部隊1000餘人，乘坐100餘輛汽車，帶著200多輛輜重大車及馬車隊伍，沿平型關公路由東向西開進。日軍自進入山西軍內以來，所遇到的國民黨軍隊皆一觸即潰，行軍作戰非常順利，一時得意洋洋，連派偵察兵探路的任務都免了，直接大搖大擺地走進了平型關關溝，根本想不到兩側的高地上會有埋伏。八路軍戰士們見到日軍趾高氣揚的樣子都十分氣憤，但都忍著沒有發作，只是在默默等待師長林彪的命令。
林彪不動聲色地注視著日軍的動向，當日軍部隊及車輛全部進入伏擊區域後，右手立即果斷地揮下。八路軍戰士們得到命令後隨即全線開火，用手中的步槍，少量輕機槍以及手榴彈狠狠地打擊敵人。日均遭到突然襲擊後猝不及防，其領頭和斷後的車輛被炸毀，失去了前進和後退的可能，一時間手忙腳亂，傷亡大增。
在給與日軍一定程度的殺傷後，八路軍戰士們發起了衝鋒。日軍此時顯示出了很強的軍事素養，在付出相當部分傷亡代價後，依靠附近的地勢和障礙物開始反擊。有些士兵爬到被擊毀的汽車底下，利用其掩護不斷地向正在衝鋒的八路軍戰士射擊。幾名日軍將大炮從被炸毀的馬車邊上扶正，瞄準目標後正準備發射，卻被一陣子彈射倒在地。沒死的日軍連忙趴倒在地上，利用死去的馬匹，甚至戰友的屍體進行頑抗。與此同時，通訊兵開始給附近的友軍發電報請求增援。
板垣征四郎得知這一情況後，急忙派出援軍接應自己在平型關被圍的軍隊，並呼叫出6架飛機掩護被圍的日軍突圍。但是板垣派出的援軍還未到達戰場，便遭到115師一個團的阻擊，雙方形成對峙狀態，致使日援軍無法再前進一步。而此時八路軍戰士已經與被圍的日軍展開了大規模的白刃戰和肉搏戰，致使日軍的飛機無法實施轟炸，只能在空中觀戰，形勢對八路軍越來越有利。
被圍的日軍見增援無望，在付出近千具屍體的代價後，丟下輜重物資拼命逃竄，只有很少一部分日軍拼死突出重圍。但由於國民黨軍隊消極怠戰，沒有配合115師主動出擊，致使其與一部增援的日軍匯合，開始向115師反撲，戰場上一時出現了對八路軍不利的狀況。師長林彪見狀，隨即將主力撤出戰鬥，在派兵繼續監視日軍動向的同時，開始打掃戰場，發動附近的百姓掩埋屍體，護理傷員，並趁日軍大部隊到達之前，將所
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