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，声势最为凶猛，迅速占领雍、凉二州，而吕布则引本部人马与李儒迅速整合其余忠于董卓的步众形成第二股势力对李傕展开反击，趁机占领整个陇西郡。而第三股势力则是由董卓手下大将樊稠带领的一部分人马，这批人原本刚刚讨伐完匈奴各部叛乱。回来时却发现董卓被李傕所害，趁着李傕主力部队在与吕布的交战中陷入僵持的情况下，趁机攻占了大半个雍州，命手下大将张济驻守长安，而自己则入住洛阳，并谨守虎牢关。其目的也很简单，此时天下大乱，无论吕布也好，李傕也罢甚至是张掖马腾都是凉州军内部的事情，只要守住洛阳，便可防止中原势力坐收渔翁之利，对此，无论是吕布亦或是李傕自是默许。
而除了原本董卓手下的这三方势力外，凉州身份最尴尬的当属马腾、韩遂二人，先前中原黄巾军四起，此二人也加入平叛队伍。后董卓掌权，由于与二人同出西凉，便对其招安，二人也欣然应允，然而在二人对未来的美好憧憬中，等来的却不是先前董卓答应的凉州牧，而是董卓被杀的消息，还不待二人多想，便迎来了李傕的大军，二人被迫西撤，眼看就要被逼西出雁门关逃亡塞外。
但这时董卓残部在吕布李儒等人的带领下奋力反击，李傕不得不回兵迎敌。马腾韩遂也发现了此战机，立刻回兵夹击，最终夺回酒泉、张掖等地，而就在他们准备一鼓作气的时候，羌族首领北宫伯玉却忽然出兵，这使得马腾韩遂被迫回兵防御，而见西凉战乱，羌族分支小月氏虽只有万余人口，却也蠢蠢欲动，很快便出兵夺取十室九空的武都。整个凉州战乱四起，当地氏族纷纷上表许昌朝廷，要求派兵平乱，但此时的曹操初掌朝政，正处在飞速发展的时间段，哪有时间管西凉这个烂摊子，便只是象征性的发文号召汉中出兵平叛，但张鲁立即上表，言明汉中周边的羌、氐等异族叛乱，汉中目前自顾不暇。
迫于舆论压力，曹操没办法，只能派出手下大将夏侯渊与占领大部分雍州的西凉军阀之一的樊稠开战，而樊稠则领兵亲守虎牢关，双方陷入对峙，似是达成了某种默契，虽袭扰不断，但都没有真正出兵的打算。而此时无论吕布、李儒以及李傕亦不希望樊稠参与进来，而樊稠似是也无心参与西凉内乱，只是默默与曹操的对峙。这可就苦了西凉的百姓以及氏族门，西凉氏族发现朝廷无法指望后，便纷纷带着家眷及乡勇们举族逃往与雍凉二州最近的汉中。