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由四万减至三十万。
太行山上的前方总部被日军特种部队突袭，参谋长左权战死。
***后来曾深有感触地对部下们说：“冈村宁次是一个比多田骏更为毒辣、更为老练的对手。
他有很多本事，能实事求是，细致周密。每次进攻，他都要调查半年之久，做准备工作。
没有内线发动配合‘维持’，他不进行‘蚕食’。他不出风头，不多讲话，对部下不粗暴，你从他的讲话里看不出他的动向来。
他经常广泛收集我们的东西，研究我们的东西，是历来华北日军司令官中最厉害的一个。”
一九四一年八月罗荣桓任山东军政委员会书记，军政协同，步调一致，对推动山东抗日根据地的建设产生了十分积极和显着的作用。
一九四一年十月，日伪军五千多人对独立团所在的青芒山根据地进行了史无前例的大规模扫荡。
日军吸取了以前的教训，不再夜间偷袭，一大早就从临沂城出发，浩浩荡荡地开赴青芒山根据地。
不仅出动了坦克大炮，还调来了六架飞机，一番侦察过后，轮番对新月岭的第一道伏击阵地进行了轰炸。
由于独立团兵员比较分散，又在战壕里事先挖好了防空洞，日军的轰炸并未取得预期效果。相反一营三营，事先设置的地雷阵却对日伪军造成不小的伤亡，还有几辆豆战车被掀翻，堵在路上。
等到鬼子的飞机大炮轰炸过后，战士们纷纷从防空洞钻出来，用机枪、手榴弹“热情”款待远道而来的小鬼子。
由于没有占据有利的地形，集中在狭窄山路上的日伪军顿时成了活靶子，眼看着士兵成片成片地倒下去，恼羞成怒的日军联队长、大佐小林成一命令部队，不惜一切代价占领两侧的伏击阵地。
小鬼子穿皮鞋，爬山不是他们的强项，在八路军看来七八分钟的事，小鬼子磨磨唧唧用了将近二十分钟，这期间许多鬼子兵被子弹手榴弹击中，打着滚滚下了山坡。
刘云飞看到鬼子兵冒着枪林弹雨，不顾伤亡冲上来，也不和他们过多纠缠，命令部队边打边撤，退出了第一道伏击阵地，临走之前还不忘让工兵班的战士埋设了一些地雷，招待鬼子的尖兵。
日伪军在付出惨重代价夺取了独立团的伏击阵地之后，才发现个子不够高，无法利用阵地对撤退的独立团实行有效的攻击，爬也爬不出去，反而成了陷阱中的猎物，瓮罐中的王八，被迅速返回的独立团一阵手榴弹，消灭在了战壕里。
小林成一知道自己遇上了智商极高的对手，愈发怒不可遏，指挥炮兵对山上的八路军独立团狂轰乱炸，阻止他们重新夺回阵地。
刘云飞看鬼子下了血本，笑了说:“这小鬼子这么喜欢老子挖的战壕，就送给他好了，咱们撤，五百米外再招呼他！”
陆大友也笑了:“团长，你这是接着玩洋葱剥皮战啊！”
三营长翟志刚也很兴奋:“团长，咱们今天打鬼子打得真过瘾啊！鬼子死了四五百，咱们伤亡不到一百人！”
小林成一看到山上山下的路都不好走，日本兵也不擅长山地作战。再说即使山上能突破过去，汽车坦克大炮也无法上山，无奈只好老老实实地在山沟里行军。
知道前路凶险，卑鄙无耻的小林为了保全日军自己的部队，驱赶队伍前面的伪军趟雷。
伪军畏缩不前，在被日本少尉打死两人之后，伪军排长无奈只好硬着头皮往前摸索，鬼子枪口对着伪军二狗子威胁，“你们快快地！不然死啦死啦地！”
几十米外又是一片雷区，伪军立刻又被炸死七八个个，被炸飞的残肢断臂落了一地，几个炸伤的二狗子躺在地上抱着炸断的胳膊大腿哭爹喊娘，鬼子少尉皱皱眉头，也觉得惨不忍睹，马上命令后
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