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第58节 (第1/4页)

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分配方案写着:33.4%股份,将会转给次子周介然共计11.6%,使周介然股份比例上升到23.4%,转给长子周修然共计11.8%,使周修然股份比例上升到16.6%,转给妻子江盈盈10%,但是要求江盈盈与次子周介然签署协议、达成共识,委托周介然代为行使其投票权。这样,周介然、江盈盈股权加在一起,便有33.4%,可以保障重大利益不受侵犯。《公司法》规定,一些重大提案,比如修改原有章程、公司合并分立、增加减少注册资本、定向增发股票,变更主营项目等等,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,因此,只要周介然的33.4%表决权反对,提案所获票数必然无法超过三分之二,可以保证周介然的股份不会在他反对的情况下被人稀释——这是最重要的。

而周家兄弟加在一起,则超过51%,相对控制。一些简单事项、包括聘请独立董事,选举董事、聘请会计师事务所,聘请审仪机构,必须经出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过。于是这些“小事”也不会有问题,可以看出,周国宁很相信自己的大儿子。

按照方案,清臣股权结构与之前周国宁还在时很相似——最大股东拥有33.4投票权,以前是周国宁,现在是周介然,周家一共拥有51%,日本公司“风光株式会社”拥有16%,中国公司“金鹤保险”拥有10%。清臣集团是个上市公司,二级市场还有还有大约18%,公司高管还有普通员工还有大约5%,剩下杂七杂八也有一点。

清臣集团公司章程里有相关规定,不过周国宁的遗嘱符合那些规定。

听到这些说法,夏溪脑袋飞速地转,说:“婆婆……呃,你妈妈委托你代为行使其投票权,那么,不管增发还是转让,清臣集团股权结构变动都得经你同意,否则提案票数不会超过三分之二。从这角度来讲,相对安全。”

“嗯。”与律师讲话,确实轻松。

“可是,”夏溪继续分析,“假如咱……你大哥,联合风光株式会社还有金鹤保险,股权就可以到42.6%,很高。我不知道现在清臣集团董事会的结构——”夏溪提到这个十分自然,因为,依照《公司法》还有清臣集团公司章程,董事会有权罢免董事长、总经理,只要投票超过总人数2/3就好。

周介然淡淡地道:“董事会的结构?我、周修然、我父亲,四个风光的人、三个金鹤的人、四名公司高管,三名独立董事,一共17人。”

“好,”夏溪说,“目前看着比较稳定。去掉你父亲,还剩16人,罢免董事长、总经理需要三分之二……我算算……也就是11人同意。你这一边至少有你、四名公司高管,5票,再稳住一个独立董事,对方就只能得到10票。你还可以立即提名新的董事人选,把你母亲尽快塞到清臣董事会里,那样,你就肯定能有至少6票,而对方注定无法超过12票——”

独立董事,是指不是公司股东、不在公司任职,没有业务联系,能对事务做出独立判断的人,会支持谁比较难讲,但是夏溪觉得,总有一到两个聪明人吧。

周介然说:“嗯。”

“但是……”夏溪轻轻地道,“董事,都由股东大会任命……而且只需出席会议的股东所持表决权的二分之一通过。周修然、风光、金鹤,加在一起42.6%,想要达到条件并不难,毕竟,二级市场还有18%,散户不大可能参与网络投票,期权池里也有4%,员工也不太倾向行使这个权利,杂七杂八还有1%。这23%里,只要有14.8%不去投票,周修然、风光、金鹤,便能超过一半。那个时候,只要去掉清臣集团董事会中两个向着你们的董事,加上两个喜欢他们的家伙,就……”后面的话夏溪没想,是“就能罢免掉你董事长、总经理的职位”。

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