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腐败的司马元显搞乱了，祸根是征兵。本来想扩军对付桓玄，不但没人响应，还征出个农民起义，纯属官逼民反。
问题出在征兵条件上，要求三代以内有过奴隶身份的家庭，强制抽征一人。这些家庭属于佃奴，士族的私有财产。当时百姓分两类，一类有户口，是自由佃户。另一类没户口，挂靠在士族家里，是奴隶佃户。司马道子搞掉了士族的兵权，司马元显又要抢士族的雇佣。于是，士族集体反对，百姓也不愿当兵，可都是弱势群体，也不敢公开反对，只能憋在心里。
等到孙恩再去抢劫，回来的时候就蒙了，带出去一百多人，回来变成了几万人。主动跟来的，只要肯收留，愿意入教，愿意听指挥。教会这牌子，很管用。跟张角一样，孙恩也膨胀了，忘了逃犯这事，直接升级成了义军。
再出发，队伍变成了几万人，孙恩很得意，开始去抢大城市。来回折腾几次，队伍变成了几十万，孙恩也创下了两个第一：两晋到南北朝最大的农民起义，规模能赶上当年的黄巾起义；中国历史上最早的海盗，也就是中国海盗的祖师爷。
几十万海盗，喝海水也没法活，于是跟蝗虫一样往内地卷。司马元显慌了，赶紧让刘牢之去堵窟窿。北府兵全体出动，跟打地鼠似的镇压义军，打了一阵子，地鼠少了，可京城突然又告急了。
原来棒子挨多了，地鼠变聪明了，孙恩安排几个小地鼠拖住刘牢之，自己领十几万大军绕道逆江上行，去偷袭丹徒。这地方是建康的门户，离建康很近，直接威胁京城。刘牢之被忽悠的太远，赶不过来，只好派几百人的敢死队去拦截。
别看义军人多，都是些乌合之众，没训练过，并不可怕。只是嘴里的台词太吓人，边冲边喊：“刀枪不入！” 司马元显也没见过世面，辨不清真假，魂都吓飞了，但又不能投降。因为孙恩不接受投降，只要是敌人，男女老少全杀。一群吓破胆的士卒只能死命护城，除了祈祷就是期盼，援兵啥时能到，老天爷说了算。
老天爷还算厚道，关键时候送来了敢死队，人不多，但却是悍兵中的悍兵，北府兵里挑出来的。虽然大老远赶来，但顾不上休息，直接冲阵。
别看海盗口号吓人，那都是表面，只要冲破外包装，基本就赢了。因为里边包的是男女老少混合编队，手里全是烧火棍。十几万人，没那么多兵器，都是来充数的。
敢死队冲破外围，一阵乱砍，义军四处炸了锅的逃命，没法挨个抓，就盯着孙恩不放。孙恩目标明确，就往海边跑，可路没选好，到了海边的断崖，看着冲上来的追兵，孙恩没犹豫，直接跳海。
追兵追了个寂寞，都累瘫在地上。其中一个却气宇轩昂，立在崖边，望海叹了一句：“天下，不是你能玩的。” 这尊活崖雕就是南朝第一个开国皇帝刘裕。
这位皇帝出身草根，却充满传奇，前半生越走越堕落，后半生越走越蓬勃，直到推翻豪族垄断的东晋。辛弃疾曾这样感叹：“斜阳草树，寻常巷陌，人道寄奴曾住。想当年，金戈铁马，气吞万里如虎。”