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张杞见状心起胆怯，便调头逃走，但是他绝望的听到身后两个方向也传来了震耳欲聋的喊杀声。完了，自己被包围了。张杞心下冰凉，但还是率领骑兵冲了过去。失了胆魄的骑兵遇到杀红眼的步兵，结果可想而知。
就这样，张杞率领的八百多骑兵全部战死在城外，而就在城内守军目瞪口呆的同时，杀红眼的叛军也开始疯狂的攻城，不计生死的攻城。
眼见城池无法守住，卢斌便率领一部人从东城门悄悄撤出，等守城官兵发现时，卢斌早已逃出百里。
于是城内守军便纷纷开城投降，但等待他们的不是什么收编和遣散，而是发泄愤怒的屠杀，破城后所有的官兵和官员都被屠杀，来不及逃走的知县程文也被叛军乱刀砍死于家内。
攻陷江原县后，王小波望着城内外的屠杀，大口的喘着气，额头失血过多使得他面色惨。他也是硬撑着一口气率兵反杀了张杞，攻下城池。战斗结束后，王小波也没有了力气，晕倒在地。
义军搜集了城内的名医前来给王小波治伤，只是因为流血过多，再加上激烈战斗损耗过大，王小波最终没能救回来。在王小波躺在床榻上弥留之际，楚离寒、张余、霍季、王鸬鹚、吴蕴等人跪在床榻前，李顺则坐在床头，泪流满面的望着王小波。
王小波头上缠满了绷带，他微微睁开眼，虚弱的开口说道：“多谢诸位能相助于我，使我能成此霸业，如今我命不久矣，希望诸位能继续辅佐李顺，你们要攻下成都……”
床榻下众人皆跪地哭泣拜道：“我等必当誓死辅佐蜀王，成就霸业。”
王小波笑着点了点头，又把目光望向了妻弟李顺，用手抓着李顺的衣领开口说道：“你姐姐死的早，我没能让她享福，如今把这偌大的摊子交给你，你还年轻，要谦恭谨行、听言纳谏，外事不决多问楚先生、霍先生、张将军，内事不决多问吴蕴、计词，没有他们，就没有我们现在的局面，一定要切记，切记……”说完，王小波便垂下了抓着李顺衣领的手臂。房间内便传来了一阵哭泣之声。