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下辩附近下船，然后伪装成流民混入其中。
北地民风多彪悍，时常有青壮往来，只要不携带兵戈，守卒最多盘问几句，就会将其放入城内，一般不会过多的阻拦。
然后再将兵戈等利器藏匿于粪桶之中，利用夜间清理城中粪便之机，将其带入城内，虽然兵戈臭了一点，但这个办法是最方便，也是最稳妥的。
庞统在率领主力登陆后，先遣张飞、张南、冯习三将，领精兵千余伏于城外，一旦见城头有火把晃动，可领军杀入城中。
庞统为防主力被侦骑发现，将其安置在二十里外，毕竟一千多人好隐藏，但两万多人只要不是瞎子都能发现。
是夜
百多名庞统军士卒，在下辩城内汇集，而后向南门摸去潜伏，并在寅时人最困乏的时候，悄悄抹掉哨兵的脖子，再冲入藏兵洞，将驻守其中的五十余名曹兵斩杀。
最后爬上城头，来回挥舞手中的火把，待得到城外的回应后，立即跑下城头，组织人手将沉重的城门推开。
缓缓被推开的城门，发出刺耳的吱呀声，在寂静的夜里传播得非常远，而城门的动静，也惊动了城内的曹军，他们在各自将校的组织下，飞快向南门冲来，只可惜为时已晚。
当守军距城门只余百步时，张飞领兵杀到。
“我乃燕人张翼德也，谁敢上前与我一战！！！”
张飞持矛大吼一身，竟让千多名曹军止步不前，张飞的大名如雷贯耳，既然他到了，恐怕刘备军主力不选矣。
“弟兄们，随我杀，张飞他们人不多，丢城必死无疑，不如舍命搏一搏！”
曹军校尉大吼道，曹军军法严苛，一旦下辩丢了，就算他逃回曹营也免不了一死，至于投降他没想过，毕竟他全家都在冀州居住，一旦投降的消息被曹操知晓，恐怕全家难以存活，为今之计，只能拼死一搏。
可惜，只凭血勇并不能改变什么，在武力值巨大的差距下，曹军校尉在张飞手中，仅仅走过五个回合，就被一矛捅了个对穿，曹兵见状，要么投降，要么逃跑。
在击退曹军后，张飞并没有继续追杀，而是原地固守城门，接应庞统大军入城，这可是庞统反复嘱咐的，马虎不得。
稳重起来的张飞，让曹军彻底绝望，为了保全性命，直接从另外三门向上邽撤退，并派遣侦骑向曹操求援。
清晨，庞统率领兵入城，武都郡治所下辩，被庞统彻底掌握。