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此人暴躁而无恩，此人最喜欢急行军而偷袭敌人，此次攻打本将军，此人必然会快速奔袭过来，估计很快就会通过这山谷了，他应该在谷口休息一段时间，之后进军，我们就在这里，打他们一个措手不及！”
曹休都准备好了，他也就安排下去了，自己带着张虎和夏侯霸，这两个最有能耐的并一万精锐，趁着天还亮着的时候出击了，他们的目标不是山谷，而是在谷口夜袭，用来打败张飞！
曹休来的稍微晚了一点，张飞行军速度那是真快，他在天还亮着的申时正就到了谷口下寨，曹休是在子时正到的，张飞的士兵多休息了一会儿，不是曹休想象的那么狼狈。
张飞已经连续急行军六天了，人是真累了，这士兵除了值夜的都睡的很熟。张飞治军倒是没那么严，但是这人够暴力啊，没人敢反抗他，值夜的也是够尽心的了，谁都怕吃张飞的鞭子。
曹休这里到了，猎杀哨兵，张飞这里值夜的哨兵不少，杀一个两个可能还行，几百哨兵那怎么可能不露馅呢？在塔楼上面的哨兵被射死之后，下面的哨兵还是喊出了敌袭！这就变成了纯粹的夜战。
张飞厉害，他一下子就爬起来了，其他人就没有那么厉害了，士兵就更是稀稀拉拉了。曹休这边既然暴露了，那就没必要藏着掖着了，曹休带着夏侯霸，张虎这一万多人嗷的一声就杀出来了，直接杀奔张飞大营来了。
张飞就是厉害和他一起来的也就他那些亲兵，大部分士兵都还在睡梦中呢！他的部下直接就崩了！这一崩，张飞想收束就难了，哪怕杀了几个带头逃跑的也不行了，汉军大败！
夏侯霸碰见了吴兰，吴兰能耐不错，但他面对夏侯霸也是直接被打得措手不及，被夏侯霸斩于马下！
曹休在这里杀着呢，突然两个穿着汉军服饰的校尉来了，他们喊着：“我们是张达（范强）不是……”他还没说完呢，曹休的亲兵很尽责的，他们认为这是汉军的擒贼擒王之策，放箭射死了张达和范强，这两位就这么没了。
其实他们从徐州开始跟着刘备混，被刘备分给了张飞，实际上这是曹操派来的间谍。也难怪他们会在历史上干掉张飞了，刘备也知道自己手下有曹操的奸细，刘备清洗了三次了，剩下的就以感化为主了，张达和范强就是剩下的奸细，也倒霉，曹休不知道这事，这两位被当成刘汉忠臣给干掉了。
张飞谷口兵败，剩下的士兵收束起来也就四千多人了，吴兰战死，马良和傅肜倒是没事。他的士卒，被杀死了七千多，俘虏了三千多，歼灭曹军接近两千，这是一场大败仗了。
章武五年五月，张飞兵败谷口，曹休在这片大地上也打响了他的名声。