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庞师古主力，杨行密率军马不停蹄赶往寿州，与大将朱延寿一起夹击西线的葛从周。葛从周原本的任务是要夺取寿州要塞，但是他手上的兵力不多，对手朱延寿又很强，只能坐等庞师古的胜利。
看到庞师古的首级和旗帜，葛从周知道败局已定，他不想重蹈庞师古的覆辙，趁着夜色慌忙渡河撤军。刚渡到一半，朱瑾的骑兵特战队就杀到了，宣武军慌不择路，不是被杀死就是被淹死，光在淮河上的浮尸就有上万具。
兵败如山倒，都指挥使牛存节吼道：“丧师辱国已是军人的耻辱，现在弃大帅和部下不顾，还有什么脸见梁王？有胆量的和我弃马死战！”牛存节重新组织人马，弃马步斗，这才稍稍阻挡住了淮南军的进攻，葛从周和残部这才得以逃生。
由于天逢大雪，连续多天没有食物下肚，沿途因饥寒倒毙的宣武军败兵比比皆是，最后成功返回开封的没有几万人。
朱温听闻东西两路大军全都打了败仗，感觉孤掌难鸣，只得从宿州撤兵。宣武军来时气势汹汹，逃时却是如此狼狈。
朱温对掌书记敬翔道：“孤不听你的劝告，才有今日之败，魏武不忘赤壁之败，我朱温岂能忘清口之耻！”
任何两个军事集团的作战，都是两个军事首领智慧、才能和人格的比拼。
三万对二十万，清口之战以中原霸主朱温的惨败收场，此战与历史上后秦和东晋的“淝水之战”颇为相似，因此后人也称其为“小淝水之战”。
为此杨行密手书一封调侃朱温：“ 庞师古、葛从周，非敌也，公宜来淮上决战。”意思是说，你朱温有本事敢带着大军来淮南与我再打一场，一决雌雄吗！满满的都是鄙视。
清口之战奠定了五代南北格局，形成了南北对峙局面，杨行密以弱胜强击败朱温，使吴国一跃成为南方第一强国。
朱温到死也没敢南向淮南一眼。
唐天复二年（902）三月，唐昭宗拜杨行密为东面诸道行营都统、检校太师、中书令，封吴王。
杨行密正式开启了十国的第一个地方割据政权：南吴。
就像大唐是李渊建立的，人称李唐王朝；大宋是赵匡胤建立的，又称赵宋；杨行密建立的这个吴国，人称“杨吴”，杨行密也被称为“十国第一人”。
◆ 励精图治
苦大出身的杨行密，立国淮南后，深知乱世之中，老百姓生存不易，便开始一心为百姓谋福利，救民于水火。
《资治通鉴》载：杨行密“赐与将吏，帛不过数尺，钱不过数百，而能以勤俭足用，非公宴未尝举乐，招抚流散，轻徭薄敛，未及数年，公私富庶，几复承平之旧”。
可见，虽割据一方，杨行密却能善抚士兵，聚拢人心，勤俭节约，励精图治，劝农兴业、减轻徭役，令江南经济得以迅速发展。以至于后来大宋之富庶、东京之繁华，无不得益于此。
唐昭宗李晔天佑二年（905），杨吴大将刘存攻下了湖北战略重镇鄂州。鄂州北近中原，南襟湘赣，鄂州的战略位置对于南吴，犹如荆州对于孙权，相当重要。占领鄂州，杨吴已经成为南方最强大的独立政权。
长江中下游一带，在杨行密的治理下，百姓得以休养生息，免遭中原一般的兵祸连结之苦。江南兵强马壮，使北方的后梁、后唐、后汉三朝，均不敢越淮河一步。直到后周的周世宗柴荣，才打破这种平衡。
◆ 戏精
开国之初，为了拉拢手下的大将朱延寿，杨行密娶了朱延寿的妹妹朱氏。
朱延寿野心很大，他认为自己不比杨行密差，做个将军有点屈才了，就和润州刺史安仁义秘密勾结，想篡位当皇帝。
杨行密忍受不了小舅子朱延寿的逼宫，就想着除之而后快。杨行密以前曾得过眼
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