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同样是在7月2日，沃罗涅日危急。但幸好那个人再一次前线微操撤了博克元帅的职务，这才避免了沃罗涅日沦陷。
7月4日从非洲回来的德军独立重装甲营指挥官以利亚·施瓦茨回到了东线，编入了南方集团军群。
次日，红军在盾河的防线被突破，德军在东岸形成了一个小型登陆场。如果这个登陆场不被清除，那么德军就能在接下来的这段时间不断地扩张战线，直到吞下整个盾河防区。
而且这天弗洛尼斯也被德军占领，整个战线可谓是千疮百孔。
7月9日，战场上大雨倾盆。卡图科夫期望中的大暴雨没有在勒热夫—维亚济马一带到来，却降临在盾河防区。
但这其实是一件好事，因为勒热夫—维亚济马地区的德军并没有盾河防区的德军那么的专注于进攻——德军在勒热夫—维亚济马地区的指挥官是莫德尔。
罗特米斯特罗夫的近卫第3装甲军也在这种关键时刻被调到了斯大林格勒，他和卡图科夫是旧相识，但自从开战后两人就没有再见过面。
没时间，也没这个精力。各处战事告急，这点友情和没有也没什么区别。
罗特米斯特罗夫属于是临危受命，上级本来也没对他抱什么期望。但他的部队冒着大暴雨成功在一天之内三次突击，打破了德军在南盾河的一个包围圈，成功拯救了友军。
此次行动固然伤亡很大，但罗特米斯特罗夫的这次进攻极大的鼓舞了士气。
7月12日，红军参谋部决定将斯大林格勒作为最后的防线，开始组织防御。
斯大林格勒方面军于同日被批准成立，铁木辛哥元帅为总司令，赫鲁晓夫担任政委。
方面军下辖从战略预备队调来的第62集团军、第63集团军和第64集团军；还有原西南方面军的第21集团军、第28集团军、第38集团军、第57集团军残部。
第4装甲军，第8集团军、海军伏尔加河区舰队陆战队也在之后加入。
罗特米斯特罗夫的近卫第3装甲军也获得了180辆t-34的补给，加入到了南盾河针对德军第四装甲集群（霍特将军）的反击之中。
7月14日，近卫第3装甲军在罗特米斯特罗夫的指挥下成功利用卡图科夫的坦克伏击战术打了一场漂亮的歼灭战，德军一个坦克连被几乎全歼，而罗特米斯特罗夫这边只损失3辆坦克。
可惜一场小胜利没能改变大局。
两天后，南方面军编制被撤销，幸存的部队被编入高加索方面军，继续抵抗德军侵略。
以盾河为中心的斯大林格勒防御区组建了，但接下来的战斗却是连战连败。
7月17日，第62集团军陷入三面包围，不得不开始撤退。7月23日，第62集团军再次被切割，两个师被德军包围。
7月下旬南方战线的局势示意图
7月28日，盾河再次被突破，第64集团军在这一个月时间里没能成功清除德军登陆场，反而还丢失了更多的东岸土地。
此时，德军先锋部队距离斯大林格勒市区仅剩75公里。
斯大林同志对铁木辛哥元帅非常失望，一个电报便撤了他的职务。华西列夫斯基作为总参谋长，也被斯大林同志派去斯大林格勒，作为总指挥监督战事。
盾河一带防御战的接连失败，这让整个高加索山区和伏尔加格勒州都处在德军的进攻威胁之下。
一旦伏尔加格勒州的首府斯大林格勒被德军占领，那他们就能随时北上，以一个巨大的包围圈再次包围莫斯科。
威胁近在眼前，斯大林同志亲自去了参谋部，发布了禁止撤退的命令。
同时斯大林同志要求参谋部立刻发布反攻命令，歼灭盘踞在
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