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族，在那么茂密的森林里，你们居然向我报告说没有食物”。撤又不许撤，打又没法打。第33师团师团长柳田元三消极指挥，牟田口为了杀鸡儆猴，临阵撤换了柳田。
5月31日，第三十一师团师团长佐藤幸德在评估了整体战力后，认为继续作战只会全军覆没，所以违抗命令，带着31师团撤走了，说是要撤到有补给的地方去，吃饱了再回来战斗。虽然提前走了，但31师团的撤退依然是艰辛异常。两个月的战斗，31师团战死3384人，重伤800余人。撤退途中，重伤员无法行动，只得饮弹自尽。
6月19日，佐藤带着一帮残兵退到乌克鲁尔时，连一粒米都没找到。而按照事先约定，牟田口应该在这里为31师团预备好粮食，找不到粮食，鬼子残兵只能是继续走。最终，31师团返回驻地时，减员超过七成，其中大部分是饿死或病死的。撤退期间，牟田口要求佐藤幸德返回战场，遭到佐藤拒绝。牟田口大怒，以患上痴呆症为由也罢免了佐藤的职务。
而在此之前，15师团师团长山内正文因为染病送到后方治疗了。正所谓蛇无头不行，兵无主自乱。战斗仍在继续，参加英帕尔战役的三个师团长就悉数被免职。这仗还怎么打？
7月3日，牟田口绝望了，申请停止作战。
7月10日，大本营批准停止作战。当天，疲惫不堪的日军第15师团和第33师团在英军炮火的伺候下，踏上了悲催的返程。这一路上，两个师团在大雨和饥饿中挣扎，饿死、病死大半。苟活的鬼子兵看到撤退途中一路的白骨，大骂牟田口廉也是鬼畜。英帕尔战役日军出动九万人，生还者不足2万，死掉的7万多人中，战死者约3.2万，其余都是饿死或病死的。这个饿死规模远大于被称作“饿岛”的瓜岛战役。
战后，由于损失惨重，大本营将缅甸方面军大换血，木村兵太郎接任缅甸方面军司令，田中新一任方面军参谋长，牟田口廉也则被解除军职，编入预备役。牟田口廉也要面子，羞怒之下选择自杀，但没死成。
英军在整顿一番后，也投入20万兵力参加反攻。鉴于形势不妙，新任方面军司令官木村兵太郎决定收缩战线，且战且退。可命令还没下达，参谋长田中新一就跳出来大呼不可。
前面提到过，田中新一也是个狂人，他只不过是比牟田口廉也稍微理智一些，但也没好到哪儿去。田中认为防御战没有前途，必须进攻。木村兵太郎本来就烦，自己在国内待的好好的，突然调到缅甸来收拾烂摊子。见田中新一主动请战，木村索性就把指挥权扔给了田中，你行，你来我不管了。
自从瓜岛战役以来，日军无数次惨败已经证明了一件事，找死没有不死的。田中的作死反击不仅未能挽救局面，反而最终加速了日军的失败。截止到1945年8月日本宣布投降前，日军又被击毙十多万，最终30万驻缅日军被击毙18.5万，仅有11.8万生还。