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后，淮阴之战爆发。
徐州军水陆出动，大约是三十万兵马，进攻淮阴城，被鲁肃阻击，在这里连续激战十天，未能克敌。在鏖战时刻，刘秀率领水师，堵住了彭泽湖的退路，以火攻之法破敌
徐州军反击而去，连续激战一个月未能破敌，在激战当中，徐州将军曹豹、臧霸阵亡，十万徐州军尽数投降。
接着，兵临广陵城，陈登不降。
大军攻之，火炮攻击，仅仅是半日就是城池陷落，杀陈登父子。
三天后，兵临下邳。
…………
下邳城，陶谦站在城楼上，看着远方的大军，顿时有无力之感。仅仅是两个月时间，扬州军就击溃了徐州精锐，兵临下邳，此刻城内人心惶惶，兵力不足，危机不断。
“后生可畏！”
陶谦叹息道。
次日，一份劝降书送上。
陶公敬上：
“汉室衰微，天下扰攘，群雄并起，心思各异，不知陶公心思几何？公若欲鼎天下，欲为王侯，欲为帝王，可拒守终；而陶公若欲为富家翁，则降乎！兵遂下，无何？死者犹汉民。若克徐州，则民伤众，白骨露于野，千里无鸡鸣，则悲矣！”
“若其惑，吾将水淹下邳，至于是时，城池必破，其三族必灭；至于我，得残之徐，又是不可！择于其手，民百万生，在陶公手，望君详择！”
劝降书送上，有威胁，也有交易。
“好个刘玄德！”看着书信，陶谦叹息道：“可惜我老了，已经五十八岁了，若是我为二十八岁，必然要与你争锋！我不是输给了你，我是输给了岁月！”
次日，陶谦投降，刘秀克徐州，全取徐州全境。