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在美軍連續不斷的猛攻之後，日軍才退出嘉數。
5月1日，美軍向沖繩增派部隊，並重新調整了部署。
步兵第27師接替北部的海軍陸戰隊第6師。
兩棲作戰第3軍調到南部參加兩翼作戰；不久前占領伊江島的步兵第7師接替傷亡很大、疲憊不堪的步兵第96師。
第96師在休整10天後接替第7師，讓第7師休整10天後再戰。
這樣，美軍攻打南部日軍陣地的兵力就增加到5個師，大大超過了日軍。
同時，美國各軍、兵種協同作戰，海上、空中以及坦克和地面炮兵連鎖支援，海軍陸戰隊和陸軍航空兵以及海軍陸戰隊和陸軍炮兵的交替 使用，顯示出強大的威力，使日軍無法阻擋。
5月4日，日本第32軍發動最後攻勢。
但因沒有充分掌握戰況，並因遭到美軍炮擊和轟炸，第二天攻勢即告失敗，重新轉入防禦，進行持久抵抗。
由於這次攻勢，日第24師團的戰鬥力損失一半，其他部隊損失也很大。
彈藥消耗尤其使日軍心疼，不得不限制每門炮每天只准發射10發炮彈。
最後一次攻勢的失敗，是首里戰線崩潰的開端，成為沖繩戰役中日軍態勢急劇惡化的轉折點。
到5月20日前後，日第32軍兵員減少到3萬人左右，火炮減少到60，機槍減到30。
美軍攻勢卻越來越猛烈，5月24日，牛島決定放棄首里。
29日開始向沖繩本島南端喜屋武半島的新陣地做最後的退卻。
6月初，日第32軍基本完成了在新陣地的部署；從11日起開始在新陣地進行最後的掙扎，直到6月22日。
這天早上，牛島從設在沖繩南部第89號山洞深處第32軍司令部里，向東京發出最後一份電報：&ldo;我們的戰略、戰術、方法都已用到頭了。 &rdo;
在山洞深處，衛生員正給傷員們注射能致死的大劑量嗎啡。
22日傍晚，牛島滿中將理完了發，並和部下喝乾了最後一杯威士忌酒之後，與參謀長長勇中將一起，跪在面對海岸的坑道入口處。
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