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这种小虫子突然不爱吃叶子，科学家好奇的将肉馅丢进去后，虫子们疯狂的围过来，开始争抢。他将这个奇怪的现象赶紧告诉了同事，可当他们回到实验室的时候，惊讶的发现虫子们已经开始了疯狂的繁殖，早已塞满了培养下。
突然他们挤爆了箱子，掉了出来，吓得科学家赶紧关闭了大门，并启动应急系统，销毁了所有重复。可是有一只逃了出来，还在科学家的胳膊上咬了一口，科学家赶紧将他丢在地上，踩了个稀碎。正当大家认为已经没事了的时候，被咬的科学家突然倒下了，这肯定跟他被虫子咬到有关。
此时，正赶上中国代表前来评估他们的研究项目负责人担心事故会对项目产生负面影响，便准备将科学家偷偷送出去治疗。
可刚将科学家抬出来，士兵们就发现他有些不对劲，紧接着从科学家身体里爬出了无数的小虫子，吓得大家赶紧保护着代表们开始撤离。他们放弃了基地，跑到了外面，准备前往10公里外的另一个安全的地方等待救援。但是这些小虫子都是在地下活动。
很难发现，他们带头的士兵突然间被虫子包围了，很快就把他杀死并吃光了。吓得大家赶紧躲进了一个四面岩石的山洞中，并向地上开枪射击。地下活动的虫子被子弹巨大的震动下，腿刚停下来，喘口气的代表们，试问，这些可怕的虫子到底是怎么回事？
卡特博士告诉他们，这些虫子是这颗星球上独有的，本来他们都是吃草的，但是科学家们改变了他们的习性，现在他们更喜欢吃肉，这样也导致了他们繁殖的非常快。这里已经彻底奔现现在地球派来的飞船正在半路上。
如果飞船到达后，发现基地里没有人，就会释放一种毒气，杀死星球上所有的传统，同时也会将他们几个幸存的人类杀死。所以大家必须快速赶到基地。那于是他们又冒险继续赶路。半路上，一个陪同的官员嫌累，不想走了，上校递给他一把手枪，让他被虫子发现的时候自杀，用省得受苦，吓得官员赶紧又跟上了队伍。
当大家好不容易来到基地后，虫子们也跟来了。卡特博士赶紧启动了无线电。不断的给飞船发送信号，但飞船此时还没有到达，虫子们已经逼近了基地，上校，他们的子弹也都打光了。
幸好在最后一刻，飞船及时赶到并使用光传送，将所有人都带走了，然后整个基地都被虫子淹没了。科学是把双刃剑，希望科学家们永远也不要在地球上做这些疯狂的实验。