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第一次勒热夫战役展开之时，德军那边也在进行着大规模的指挥调动。
古德里安将军被免职，霍普纳将军被开除军籍。莫德尔将军接任第9集团军，曼施坦因将军开始正式接过指挥权，掌握南方集团军群的进攻计划......
有句古话是这么说的，临阵换将乃兵家大忌。但德军并没有因为这样大规模的调动而出现混乱，反而越战越勇。
2月13日，红军第2装甲师在进军维亚济马的路上被截断后路，陷入德军包围。第2空降师也在维亚济马南部被德军发现，被迫在森林中展开战斗。
红军战士一个一个撕开的德军防线，却在这时候渐渐成为了成为了埋葬红军的陷阱。
朱可夫这边针对维亚济马的第一次进攻不乐观，科涅夫那边针对勒热夫的第一次进攻也不太好过。
加里宁方面军下辖第5装甲师的进攻失败了，连带着第39集团军的后勤路线反被德军占领。当科涅夫试图调整战略，重新夺回公路时才发现自己手里已经没有预备队了。
科涅夫的才能，相对于其他人来说差了点。他没有统筹全局的能力，在进攻勒热夫时没有分清主次，只是往战线之上填补兵力，导致战线拉的太过于冗长，甚至红军都出现了兵力不足的局面。
而且更坏的消息是，不管西方面军还是西南方面军，都没有多余的部队去支援科涅夫，也没有那么多的时间等待部队从南线到北线转移。
困境之中，科涅夫决定放手一搏。他打电话给第22集团军司令部，命令他们继续向南进攻，切断德军和后方连接的通道。科涅夫的想法是好的，但他没有想到的是目前第39集团军和第22集团军都需要走同一条铁路运输物资，甚至陆路运输也有好几处重叠。
如果他决定放手一搏，那么更好的方法是直接进攻勒热夫，恢复第39集团军同后方的联系才对。但命令已经发布了，加里宁方面军的前线再一次开始出现食物，弹药不足的情况。
另外一边，朱可夫指挥的西方面军和西南方面军也很难再向前推进。
而且上一次的空降行动失败后，朱可夫仍然没有放弃后方空降前方坦克进攻的战术。
2月20日，勒热夫—维亚济马正面，第20集团军和第5集团军的进攻取得突破，占林了加加林，逼近了乔瑟夫卡。
只要攻势能够再持续，占领乔瑟夫卡，那么第20集团军就能和第39集团军汇合，包围勒热夫的德国部队。
同日，德军得到了三个装甲师的补充，随即开始反击。由于红军各个部队之间的协调性仍然不高，导致朱可夫将军手下有6个师被德军分割包围，第20集团军和第5集团军只能紧急撤回，重新制定计划解救被包围的友军。
2月24日，红军第4空降旅在空降过程中被发现，当天就被德军反包围。从南边策应第4空降旅的近卫骑兵第一军不但没能达成战斗目标，反被德军包围。
卡图科夫在奥廖尔部分的战斗也不顺利。过去的几个月里，卡图科夫积累了大量防御战经验，可面对这样的全线反攻他就显得有些手足无措。
自从姆芩斯克的战斗结束之后，卡图科夫一共在野战中遭遇了四次德军重装甲营，其中三次是被伏击。几乎每一次战斗都被打败，近卫第一装甲旅的坦克存量也从71辆下降到了25辆。
卡图科夫很郁闷，他不得不申请把部队从奥廖尔前线调离一段时间。司令部同意了，第五装甲旅顶上了卡图科夫的位置。
后方的驻地里，卡图科夫满面愁容，口中难得的肉食也变得难以下咽。
隔着窗户，叶卡捷琳娜抱着文件堆从卡图科夫眼前走过。这一瞬间的侧脸，唤起了卡图科夫的一些记忆。
他连忙追
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